Informacja o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Zarząd spółki pod firmą Małopolskie Dworce Autobusowe S.A. z siedzibą w Krakowie, ul. Mosiężnicza 3, 31-547 Kraków, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000085864 („Spółka”), działając na podstawie art. 395 § 1 i 399 § 1 w zw. z art. 402 § 1 k.s.h., zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 22 czerwca 2023 roku, na godzinę 10:00, w lokalu znajdującym się na drugim piętrze budynku przy ul. Mosiężniczej 3 w Krakowie (31-547).

Szczegółowy porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest następujący:

1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.
3. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
4. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
5. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
6. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
7. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 oraz sprawozdania Rady Nadzorczej
   z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2022.
8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2022.
9. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022 oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022.
10. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022.
11. Rozpatrzenie wniosku Zarządu o podział zysku Spółki za rok 2022 oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny wniosku Zarządu o podział zysku Spółki za rok 2022.
12. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2022.
13. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku 2022.
14. Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku.
15. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku.
16. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku 2022.
17. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego.
18. Wolne wnioski.
19. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 402 § 2 k.s.h., w związku z zamierzoną zmianą Statutu Spółki Zarząd Spółki informuje o proponowanych zmianach Statutu Spółki, zgodnie z którymi:

1. dotychczasowy § 5 w brzmieniu: „Do spółki stosuje się przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94 poz. 1037 z późn. zm.) oraz innych ustaw i niniejszego Statutu.” otrzymuje brzmienie: „Do spółki stosuje się przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94 poz. 1037 z późn. zm.) oraz innych ustaw (przepisy powszechnie obowiązującego prawa) i niniejszego Statutu.”,
2. dotychczasowy § 6 zostaje oznaczony jako § 6 ust. 1 i dopisuje się do niego punkty 32, 33 i 34 w brzmieniu: „32. Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (58.14.Z), 33. Działalność centrów telefonicznych (call center) (82.20.Z), 34. Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (96.09.Z).”,
3. do § 6 dopisuje się ust. 2 w brzmieniu: „Przedmiotem przeważającej działalności Spółki jest działalność usługowa wspomagająca transport lądowy (52.21.Z)”,
4. do § 8 dopisuje się ust. 3 i 4 w brzmieniu: „3. Akcje Spółki nie mają formy dokumentu i podlegają zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy. 4. Rejestr akcjonariuszy prowadzi w postaci elektronicznej podmiot, który na podstawie przepisów powszechnie obowiązującego prawa jest uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych.”,
5. w § 13 ust. 1 skreśla się publikator ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji,
6. dotychczasowy § 14 ust. 2 pkt 1 w brzmieniu: „otrzymywania informacji o Spółce w formie sprawozdania kwartalnego zgodnie z wytycznymi Ministra Skarbu Państwa” otrzymuje brzmienie: „otrzymywania informacji o Spółce w formie sprawozdania kwartalnego”,
7. dotychczasowy § 16 w brzmieniu: „Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień statutu uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych „za” niż „przeciw” i „wstrzymujących się”.” otrzymuje brzmienie: „Z zastrzeżeniem przepisów powszechnie obowiązującego prawa oraz postanowień Statutu uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych „za” niż „przeciw” i „wstrzymujących się”,
8. do § 19 dopisuje się ust. 3, 4, 5 i 6 w brzmieniu: „3. W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami członka Zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek Zarządu powinien ujawnić sprzeczność interesów i wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw oraz może żądać zaznaczenia tego w protokole. 4. Zarząd jest obowiązany, bez dodatkowego wezwania, do udzielenia Radzie Nadzorczej informacji o: 1) uchwałach Zarządu i ich przedmiocie, 2) sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym, 3) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw, 4) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność, 5) zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki. 5. Informacje, o których mowa w ust. 4, powinny być przekazywane w przypadkach, o których mowa w: 1) pkt 1-3 - na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej, chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej, 2) pkt 4 i 5 - niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności. 6. Informacje, o których mowa w ust. 4 powinny być przedstawione Radzie Nadzorczej w formie co najmniej ustnej. Rada Nadzorcza może wymagać przekazania określonych informacji również w innej formie.”,
9. dotychczasowy § 20 ust. 2 w brzmieniu: „Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.” otrzymuje brzmienie: „Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata i jest liczona w pełnych latach obrotowych.”,
10. do § 21 dopisuje się ust. 4 i 5 w brzmieniu: „4. Członek Zarządu powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec Spółki. 5. Członek Zarządu nie może ujawniać tajemnic Spółki, także po wygaśnięciu mandatu.”,
11. dotychczasowy § 24 zostaje oznaczony jako § 24 ust. 1,
12. do § 24 dopisuje się ust. 2 w brzmieniu: „Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, z zastrzeżeniem powszechnie obowiązujących przepisów prawa i postanowień Statutu, w szczególności dotyczących podejmowania czynności nadzorczych.”,
13. dotychczasowy § 25 ust. 1 pkt 3 w brzmieniu: „składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1 i 2,” otrzymuje brzmienie: „sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa,”,
14. dotychczasowy § 25 ust. 2 pkt 1 i 2 w brzmieniu: „1) nabycie i zbycie innych niż nieruchomości lub udziały w nich składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość 30.000 EURO w złotych, a nie przekraczającej równowartości 50.000 EURO w złotych, z zastrzeżeniem § 41 ust. 3 pkt 1 i 3, 2) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej 30.000 EURO,” otrzymuje brzmienie: „1) nabycie i zbycie innych niż nieruchomości lub udziały w nich składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość 50.000 EURO w złotych, a nie przekraczającej równowartości 100.000 EURO w złotych, z zastrzeżeniem § 41 ust. 3 pkt 1 i 3, 2) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej 50.000 EURO,”,
15. do § 25 dopisuje się ust. 6, 7, 8, 9 i 10 w brzmieniu: „6. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki oraz żądać od Zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w Spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz Spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. 7. Informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia, o których mowa w ust. 6, są przekazywane Radzie Nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania do organu lub osoby obowiązanej, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin. 8. Zarząd nie może ograniczać członkom Rady Nadzorczej dostępu do żądanych przez nich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, o których mowa w ust. 6. 9. W przypadku gdy sprawozdanie finansowe Spółki podlega badaniu ustawowemu, Rada Nadzorcza jest obowiązana, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, zawiadomić kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego Spółki, o terminie posiedzenia, którego przedmiotem są sprawy określone w ust. 1 pkt 1-3. Spółka zapewnia uczestnictwo kluczowego biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej w posiedzeniu Rady Nadzorczej. W trakcie posiedzenia kluczowy biegły rewident lub inny przedstawiciel firmy audytorskiej przedstawia Radzie Nadzorczej sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności Spółki do kontynuowania działalności, oraz udziela odpowiedzi na pytania członków Rady Nadzorczej. 10. Rada Nadzorcza może korzystać z usług doradczych na zasadach wynikających z przepisów powszechnie obowiązującego prawa, z zastrzeżeniem postanowień Statutu.”,
16. dotychczasowy § 27 ust. 3 w brzmieniu: „Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.” otrzymuje brzmienie: „Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata i jest liczona w pełnych latach obrotowych.”,
17. do § 27 dopisuje się ust. 7 i 8 w brzmieniu: „7. Członek Rady Nadzorczej powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec Spółki. 8. Członek Rady Nadzorczej nie może ujawniać tajemnic Spółki, także po wygaśnięciu mandatu.”,
18. do § 28 dopisuje się ust. 5 w brzmieniu: „Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący Rady Nadzorczej, na którym spoczywa obowiązek należytego organizowania jej prac, a w szczególności zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej”,
19. dotychczasowy § 29 ust. 1, 4 i 5 w brzmieniu: „1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na dwa miesiące. (…) 4. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie każdego z członków Rady lub na wniosek Zarządu. 5. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane stosownie do postanowień zawartych w Kodeksie spółek handlowych.” otrzymuje brzmienie: „1. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego. (…) 4. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w tym trybie, występujący z żądaniem może je zwołać samodzielnie. 5. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane stosownie do postanowień zawartych w przepisach powszechnie obowiązującego prawa.”,
20. dotychczasowy § 30 ust. 1, 2 i 3 w brzmieniu: „1. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 dni przed posiedzeniem Rady. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do 2 dni określając sposób przekazania zaproszenia. 2. W zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz szczegółowy projekt porządku obrad. 3. Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt nie wnosi sprzeciwu co do porządku obrad.” otrzymuje brzmienie: „1. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej, w formie co najmniej dokumentowej, na co najmniej 7 dni przed posiedzeniem Rady. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do 2 dni określając sposób przekazania zaproszenia. 2. W zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej Przewodniczący określa datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia. 3. Zmiana zaproponowanego porządku obrad, w tym podjęcie uchwał w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt nie wnosi sprzeciwu co do porządku obrad.”,
21. do § 30 dopisuje się ust. 4 w brzmieniu: „Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.”,
22. do § 31 dopisuje się ust. 8 w brzmieniu: „W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami członka Rady Nadzorczej, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek Rady Nadzorczej powinien ujawnić sprzeczność interesów i wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw oraz może żądać zaznaczenia tego w protokole.”,
23. w § 34 ust. 1 słowo „obrachunkowego” zastępuje się słowem „obrotowego”,
24. dotychczasowy § 36 w brzmieniu: „Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych szczegółowym porządkiem obrad, z zastrzeżeniem przepisów Kodeksu spółek handlowych.” otrzymuje brzmienie: „Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych szczegółowym porządkiem obrad, z zastrzeżeniem przepisów powszechnie obowiązującego prawa.”,
25. dotychczasowy § 38 ust. 1 i 3 w brzmieniu: „1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszego statutu nie stanowią inaczej. (…) 3. Udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, z uwzględnieniem postanowień Kodeksu spółek handlowych.” otrzymuje brzmienie: „1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile przepisy powszechnie obowiązującego prawa oraz Statutu nie stanowią inaczej. (…) 3. Udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, z uwzględnieniem postanowień przepisów powszechnie obowiązującego prawa.”,
26. do § 41 ust. 2 dopisuje się pkt 4 w brzmieniu: „wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy.”,
27. dotychczasowy § 41 ust. 3 pkt 3 i 8 w brzmieniu: „3) nabycie i zbycie innych niż nieruchomości składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość 50.000 EURO w złotych, (…) 8) przymusowy wykup akcji stosownie do postanowień Kodeksu spółek handlowych,” otrzymuje brzmienie: „3) nabycie i zbycie innych niż nieruchomości składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość 100.000 EURO w złotych, (…) 8) przymusowy wykup akcji stosownie do postanowień przepisów powszechnie obowiązującego prawa,”
28. do § 41 ust. 3 dopisuje się pkt 13 w brzmieniu: „określenie maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego.”,
29. dotychczasowy § 43 w brzmieniu: „Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji z zachowaniem wymogów określonych w Kodeksie spółek handlowych.” otrzymuje brzmienie: „Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji z zachowaniem wymogów określonych w przepisach powszechnie obowiązującego prawa.”,
30. dotychczasowy § 47 zd. 1 w brzmieniu: „Zarząd Spółki jest obowiązany:” otrzymuje brzmienie: „Zarząd Spółki jest obowiązany, z zastrzeżeniem przepisów powszechnie obowiązujących przepisów prawa:”.